5 dalykai, kuriuos privalo žinoti sąskaitų tvarkytojas, tvirtinantis akcijų pirkimo−pardavimo sandorius

Daugumai žinoma, kad Civilinis kodeksas numato notarinę akcijų perleidimo formą, kai parduodama 25 proc. ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba kai parduodamų akcijų kaina viršija 14 000 EUR. Tačiau tame pačiame įstatyme yra numatyta ir išimtis, kada tokius sandorius gali tvirtinti ir kitas juridinis asmuo, turintis teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas (finansų maklerio įmonės, kredito įstaigos ir centriniai depozitoriumai).

Dalinamės 5 patarimais, kuriuos privalo žinoti sąskaitų tvarkytojas, tvirtindamas šiuos sandorius.

  1. Akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo perdavimas. Paprastai uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Tačiau tuo atveju, kai ketinama perleisti akcijas be notaro patvirtinimo, uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymas sutartimi turi būti perleistas būtent tam sąskaitų tvarkytojui, kuris sandorį tvirtins.
  2. Akcininkų pareiga pasirašyti su sąskaitų tvarkytoju asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo perdavimo sutartis. Civiliniame kodekse numatyta, kad su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi supažindinti akcininkus. Tačiau čia susiduriame su šiokiu tokiu teisiniu kazusu. Siekdami patvirtinti akcijų perleidimo sandorį, akcininkai privalo ne tik susipažinti su šia sutartimi, bet ir ją pasirašyti. Akcijų savininkams nepasirašius sutarties su sąskaitų tvarkytoju, šiems asmenims gali būti teikiamos tik su finansinių priemonių saugojimu ir apskaita susijusios paslaugos bei operacijos. Vadinasi, tokiam akcininkui būtų neteikiamos paslaugos ir operacijos, susijusios su finansinių priemonių perleidimo, įkeitimo, skolinimo ir kitų sutarčių, suteikiančių teisę disponuoti finansinėmis priemonėmis, vykdymu.
  3. Sandorio tvirtinimo teisėtumui taikomi analogiški standartai kaip ir notarui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje numatyta: „(…) notaras nenagrinėja asmenų ginčų, nenustato ginčytinų aplinkybių, o tuo atveju, jei dėl asmenų teisių ar juridinių faktų kyla abejonių ar nesutarimų, privalo atsisakyti tvirtinti tokias teises ar faktus. Taigi notaras gali tvirtinti tam tikras teises ar faktus tik tokiu atveju, jei dėl jų turinio ir teisėtumo jam nekyla abejonių“. Nors notaro funkcijos iš esmės skiriasi nuo sąskaitų tvarkytojo, turint omenyje, kad notaras yra valstybės įgaliotas asmuo, tačiau nėra pagrindo manyti, kad sąskaitų tvarkytojas gali „praleisti“ sandorius nepatikrinęs jų teisėtumo bei tikrumo. Sąskaitų tvarkytojas turėtų imtis visų įmanomų priemonių surinkti tiek informacijos, kad nekiltų abejonių dėl sandorio tikrumo, tam gali būti pasitelkiami ir prisijungimai prie įvairių registro duomenų bazių. Vadovaujantis tokiu požiūriu, sandorio šalys bus užtikrintos, kad jų sandoris ir jam tvirtinti reikalinga informacija buvo atidžiai įvertinta ir nekils rizikos kada nors tokį sandorį pripažinti negaliojančiu.
  4. Kliento pažinimo procedūros taikymo užtikrinimas. Sąskaitų tvarkytojas privalo užtikrinti, kad tvirtinant akcijų pirkimo−pardavimo sandorius, bus atliktos kliento (tiek pirkėjo, tiek pardavėjo) bei naudos gavėjų − tiek juridinių, tiek fizinių asmenų − pažinimo procedūros, kaip to reikalauja Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo nuostatos. Tą padaryti sąskaitų tvarkytojas gali klientui dalyvaujant fiziškai arba, jeigu leidžia IT galimybės, fiziškai nedalyvaujant.
  5. AML procedūrų taikymas. Sąskaitų tvarkytojas privalo taikyti ir pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos vidinėse taisyklėse numatytas procedūras: nustatyti kliento nuolatinių pajamų šaltinį, išsiaiškinti, ar klientas, jo atstovas, artimieji šeimos nariai, artimi pagalbininkai ar naudos gavėjas yra ar buvo ne anksčiau negu prieš vienus metus politiškai pažeidžiami (paveikiami) asmenys ir panašiai.

Akivaizdu, kad tvirtinti akcijų pirkimo−pardavimo sandorį ir išvengti didelių eilių pas notarą palanku abiem sandorio šalims. Dažnu atveju sąskaitų tvarkytojo taikoma sandorio tvirtinimo kainodara taip pat yra priimtinesnė nei notaro. Tačiau labai svarbu užtikrinti, kad sąskaitų tvarkytojo sandorių tvirtinimas nekeltų grėsmės tokį sandorį pripažinti negaliojančiu bei ateityje taikyti restituciją.

Mūsų patirtis