Juridinio asmens ir jo turto pardavimas bankroto proceso metu

Juridinio asmens bankroto proceso metu likvidavimo stadijoje vienas svarbiausių ir pagrindinių veiksmų yra juridinio asmens turto realizavimas, už kurį yra atsakingas nemokumo administratorius.

Tačiau bankrutuojančio juridinio asmens turto realizavimo galimybių išmanymas yra aktualus ne tik nemokumo administratoriams, bet ir bankrutuojančios bendrovės dalyviams (akcininkams), kreditoriams, taip pat potencialiems investuotojams (turto pirkėjams).

Be to, šio klausimo aktualumą lemia ir tai, kad nuo 2020-01-01 bankrutuojančio juridinio asmens turto realizavimo reguliavimas yra pasikeitęs ir suteikia papildomų galimybių. Tiksliau, remiantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymu (LR JANĮ) šiuo metu bankroto proceso metu gali būti parduodamas ne tik atskiras bankrutuojančio juridinio asmens turtas, bet ir pats juridinis asmuo kaip turtinis kompleksas su visomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis be buvusių pareigų (LR JANĮ 87 str.).

Siekiant suprasti ir norinti pasinaudoti bankrutuojančio juridinio asmens turto realizavimo galimybėmis, būtina žinoti bent pagrindines šio proceso taisykles, kurių trumpas aprašymas pateikiamas žemiau.

Bankrutuojančio juridinio asmens (jo esminės dalies) pardavimas

Dar pirmajam kreditorių susirinkimui nemokumo administratorius privalo pateikti nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo ir:

  • juridinio asmens turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą;
  • pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai;
  • informaciją apie preliminarius siūlymus pirkti juridinį asmenį, jeigu tokių yra.

Sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima kreditorių susirinkimas. Jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo (hipotekos kreditoriaus) sutikimą.

Tokiais atvejais juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartimi pirkėjui nuosavybės teise perduodamas visas juridinis asmuo kaip turtinis kompleksas arba jo esminė dalis, išskyrus iki juridinio asmens pardavimo atsiradusias prievoles, dėl kurių nevykdymo yra patvirtinti juridinio asmens kreditorių reikalavimai, ir teises bei pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims pagal kitus įstatymus.

Tačiau juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartyje gali būti numatyta ir tai, kad pirkėjui yra perduodamos prievolės, atsiradusios iki juridinio asmens pardavimo. Ši sąlyga galima tuo atveju, jeigu pirkėjas sutinka perimti tokias prievoles, o kreditoriai sutinka, kad šias prievoles vykdytų pirkėjas.

Nuosavybės teisė į juridinį asmenį tokių sandorių atveju pereina pirkėjui tik tada, kai pirkėjas sumoka visą kainą.

Atsižvelgiant į nurodytas taisykles, asmuo, pageidaujantis įsigyti visą bankrutuojantį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą arba jo esminę dalį, visų pirma, turėtų kuo ankstesnėje stadijoje kreiptis į nemokumo administratorių bei kreditorius ir: (i) pateikti preliminarų siūlymą pirkti juridinį asmenį; (ii) pagrįsti, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai. Būtina suprasti, kad bankrutuojančio juridinio asmens (jo esminės dalies) įsigijimas yra įmanomas tik esant nemokumo administratoriaus ir kreditorių palaikymui.

Bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimas

Bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo procedūroms yra taikomos šios pagrindinės taisyklės:

  • bankroto proceso metu juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos;
  • turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą;
  • pradinę turto pardavimo kainą ir siūlomos kainos pagrindimą pateikia nemokumo administratorius, o tvirtina kreditorių susirinkimas;
  • turtas parduodamas tik pritarus kreditorių susirinkimui, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą (LR JANĮ 86 str.);
  • neparduotas juridinio asmens turtas kreditorių susirinkimo sprendimu yra nurašomas (LR JANĮ 92 str.).

Specialios taisyklės yra taikomos ne tik iš varžytinių parduodamam turtui, bet ir įkeisto ir (ar) greitai vertę prarandančio turto pardavimui.

Bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimas iš varžytinių

Iš varžytinių turi būti parduodamas nekilnojamasis ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA (šiuo metu 6 070 EUR) dydį.

Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą minimą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.

Kreditorių susirinkimas taip pat gali priimti sprendimą parduoti iš varžytynių ir bet kokį kitą turtą.

Papildomos teisės įkaito turėtojams

Iki teismo nutarties dėl bankroto likviduoti juridinį asmenį priėmimo dienos įkeistas turtas įkaito turėtojo prašymu gali būti perduodamas įkaito turėtojui, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos (LR JANĮ 97 str. 1 d.):

  • įkeistas turtas nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą;
  • įkeistas turtas perduodamas už nepriklausomo turto vertintojo nustatytą rinkos vertę;
  • kreditorių susirinkimas pritaria, įkaito turėtojui kreditorių susirinkime nebalsuojant, nepriklausomo turto vertintojo nustatytai įkeisto turto rinkos vertei.

Įsigaliojus teismo nutarčiai likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, įkeistas turtas gali būti perduodamas įkaito turėtojui, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, yra paskelbtos neįvykusiomis (LR JANĮ 97 str. 2 d.).

Taigi asmuo pageidaujantis įsigyti bankrutuojančio asmens turtą, turėtų aktyviai domėtis bankroto proceso eiga ir kreditorių susirinkimuose priimamais sprendimais. Būtent nuo kreditorių susirinkimuose priimtų sprendimų priklauso tiek turto pardavimo tvarka, tiek ir kaina. O įkaito turėtojas, norintis perimti įkeistą turtą, šia teise turėtų bandyti pasinaudoti dar iki likvidavimo stadijos pradžios, kadangi prasidėjus likvidavimo stadijai įkeisto turto perėmimas būtų įmanomas tik neįvykus turto pardavimo varžytinėms.

Taip pat atkreipiame dėmesį, kad vykstant turto pardavimo procedūroms bankroto proceso metu turi būti vadovaujamasi ir šiais principais:

  • rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas;
  • didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą;
  • turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas.

Mūsų patirtis