Kriptovaliutų reguliavimas Lietuvoje ir Estijoje iki MiCA įsigaliojimo: pagrindiniai skirtumai

Kol 2024 m. gruodžio 30 d. įsigalios Europos Parlamento ir Tarybos Reglamentas dėl kriptoturto rinkų Nr. 2023/1114 („MiCA reglamentas“), ES valstybės narės vadovaujasi skirtingomis taisyklėmis dėl virtualiųjų valiutų keityklų ir depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorių veiklos reguliavimo. Lietuvoje šių subjektų veikla nėra licencijuojama, o Estijoje tenka praeiti gana sudėtingą licencijavimo procesą.

Toliau apžvelgsime pagrindinius virtualiųjų valiutų keityklų ir depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorių veiklos reguliavimo skirtumus Lietuvoje ir Estijoje.

Lietuva

Lietuvoje virtualiųjų valiutų keityklų ir depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorių veikla nėra licencijuojama, tačiau apie tokios veiklos pradžią subjektas turi informuoti Juridinių asmenų registro tvarkytoją per 5 darbo dienas nuo veiklos pradžios. Pateikdamas šią informaciją, virtualiųjų valiutų keityklos operatorius ar depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorius patvirtina, kad jis pats ar jo valdymo ar priežiūros organų nariai ir naudos gavėjai yra susipažinę su pinigų plovimą ir teroristų finansavimo prevenciją reglamentuojančiais teisės aktais ir atitinka jų reikalavimus.

Veiklos mastas Lietuvoje. Virtualiųjų valiutų keityklos operatorius ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorius privalo nevykdyti veiklos ir neteikti paslaugų kitoje valstybėje tokiu mastu, kad Lietuvoje liktų tik neesminės pagal jų veiklos pobūdį funkcijos ar paslaugos ir jos būtų atliekamos ar teikiamos išimtinai tik kitos valstybės klientams ar iš esmės veiklos Lietuvoje nebevykdytų.

Kapitalas. Lietuvoje įsteigta bendrovė, ketinanti vykdyti virtualiųjų valiutų keityklos operatoriaus ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriaus veiklą, privalo turėti registruotą įstatinį kapitalą, kuris turi būti ne mažesnis kaip 125 000 EUR.

Vadovai ir kiti vadovaujantieji darbuotojai. Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme (PPTFPĮ) yra nustatyti tam tikri reikalavimai virtualiųjų valiutų keityklos operatoriams ar depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatorių valdymo ir priežiūros organams bei naudos gavėjams:

• Vadovas, valdyba ar stebėtojų tarybos nariai, naudos gavėjai turi būti nepriekaištingos reputacijos. Tai reiškia, kad tokiais asmenimis negali būti fiziniai asmenys, kurie yra:

1. 1. pripažinti kaltais padarę sunkų arba labai sunkų nusikaltimą;
   2. pripažinti kaltais padarę nesunkų arba apysunkį nusikaltimą nuosavybei, turtinėms teisėms ir turtiniams interesams, ekonomikai ir verslo tvarkai, finansų sistemai, valstybės tarnybai ir viešiesiems interesams, visuomenės saugumui ar bet kurį iš šių nusikaltimų atitinkančią nusikalstamą veiką pagal kitų valstybių baudžiamuosius įstatymus ir po asmens teistumo išnykimo arba panaikinimo nepraėjo 5 metai;
   3. pripažinti kaltais padarę bet kokią kitą nusikalstamą veikla ir nuo bausmės atlikimo, bausmės vykdymo atidėjimo ar atleidimo nuo bausmės atlikimo dienos nepraėjo 3 metai.

• Privalo turėti vyresnįjį vadovą, kuris būtų nuolatinis Lietuvos gyventojas.

Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija. Virtualiųjų valiutų keityklos operatorius ar depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriai privalo įgyvendinti PPTFPĮ reikalavimus, įskaitant:

• nustatyti bei patikrinti kliento ir naudos gavėjo tapatybę prieš pradėdami dalykinius santykius;
• nustatyti ir patikrinti kliento tapatybę prieš atlikdami virtualiosios valiutos keitimo operacijas ar sandorius virtualiąja valiuta lėšomis, kurių suma lygi arba viršija 700 EUR (ar ekvivalenčią sumą kita valiuta), arba prieš įnešdami į depozitinę virtualiųjų valiutų piniginę arba iš jos išimdami virtualiąją valiutą, kurios suma lygi arba viršija 700 EUR (ar ekvivalenčią sumą kita valiuta), nesvarbu, ar sandoris sudaromas atliekant vieną ar kelias tarpusavyje susijusias operacijas (virtualiosios valiutos vertė nustatoma piniginės operacijos atlikimo ar sandorio sudarymo momentu), išskyrus atvejus, kai kliento ir naudos gavėjo tapatybė jau yra nustatyta;
• paskirti vadovaujančius darbuotojus, kurie organizuotų PPTFPĮ numatytų priemonių įgyvendinimą ir bendradarbiautų su FNTT. Jeigu formuojama valdyba, privaloma paskirti valdybos narį, kuris organizuotų PPTFPĮ numatytų priemonių įgyvendinimą, ir vadovaujančius darbuotojus, kurie bendradarbiautų su FNTT. Apie tokių asmenų paskyrimą FNTT turi būti informuojama per 7 darbo dienas;
• vadovaujantieji darbuotojai negali tuo pačiu metu atstovauti daugiau kaip vienam virtualiųjų valiutų keityklos operatoriui ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriui, išskyrus atvejus, kai tie operatoriai priklauso vienai įmonių grupei.

Estija

Estijoje virtualiųjų valiutų keityklos operatoriaus ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriaus veikla yra licencijuojama nuo 2020 m. kovo mėn. Licencija išduodama per 60 darbo dienų nuo paraiškos teikimo dienos. Terminas gali būti pratęstas dar 120 dienų.

Kartu su paraiška, be kitų dokumentų ir informacijos, pareiškėjas Estijos finansinės žvalgybos padaliniui privalo pateikti:

• 2 metų verslo planą, kuriame būtų išsamiai aprašoma planuojama veikla, finansinės prognozės, bendrieji rizikas valdymo principai ir rizikos valdymo strategija ir kt. informacija;
• IT sistemų aprašymą;
• informaciją apie pareiškėjo vadovų naudos gavėjų reputacijos nepriekaištingumą;
• informaciją apie vadovų išsilavinimą ir patirtį, reikalingą planuojamai veiklai;
• vidaus tvarkas dėl pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos priemonių įgyvendinimo;
• dokumentus, patvirtinančius valdybos nario ir darbuotojo, atsakingo už pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įgyvendinimą, paskyrimą. Kaip ir Lietuvoje, darbuotojas privalo būti Estijos rezidentas;
• dokumentus, patvirtinančius darbuotojo, atsakingo už tarptautinių sankcijų įgyvendinimą, paskyrimą.

Licencijos mokestis – 10‘000 EUR.

Kapitalo reikalavimai. Lietuvoje įsteigta bendrovė, ketinanti vykdyti virtualiųjų valiutų keityklos operatoriaus ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriaus veiklą, privalo turėti įregistruotą įstatinį kapitalą, kuris turi būti ne mažesnis kaip 100 000 EUR.

Vadovai. Virtualiųjų valiutų keityklos operatoriaus ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriaus vadovai turi turėti aukštąjį išsilavinimą ir ne mažiau kaip 2 metus patirties planuojamoje veiklos srityje. Tas pats asmuo gali būti valdybos nariu ne daugiau kaip 2 įmonėse, kurios teikia virtualiųjų valiutų paslaugas.

Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija. Virtualiųjų valiutų keityklos operatoriaus ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriaus privalo įgyvendinti pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reikalavimus, numatytus Estijos Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos akte. Asmuo gali būti atsakingas už pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įgyvendinimą arba užimti kitas vadovaujančias pareigas tik vienoje įmonėje, teikiančioje virtualiųjų valiutų paslaugas.

Prieš renkantis jurisdikciją, kurioje planuojate steigti įmonę, vykdysiančią virtualiųjų valiutų keityklos operatoriaus ir (ar) depozitinių virtualiųjų valiutų piniginių operatoriaus veiklą (pvz., tarp Lietuvos ir Estijos), rekomenduojame įsivertinti, kiek realiai toje konkrečioje jurisdikcijoje planuojate vykdyti veiklą. Nepaisant skirtingo virtualiųjų paslaugų reguliavimo, visgi ES valstybes nares vienija tai, kad reikšminga veiklos dalis turi būti vykdoma šalyje, kurioje įsteigtas subjektas. Ir nors šiuo metu Estijoje šių subjektų veikla yra licencijuojama, vis tik ši licencija nėra licencija pagal MiCA – įsigaliojus šiam reglamentui licencijavimo procesą reikės kartoti.