Lietuvos bankas griežtina požiūrį į Fintech bendroves

Dar 2018 m. Elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų bei Mokėjimo įstaigų įstatymuose Lietuvos bankas, kaip priežiūros institucija, įtvirtino teisę skirti elektroninių pinigų ir mokėjimo įstaigų („Įstaigos“) vadovams ir kitiems asmenims baudas iki 50’000 Eur už šių įstatymų pažeidimus. Tačiau šių metų gegužę Lietuvos bankas pasidalino kreipimusi į Fintech sektoriaus atstovus ir viešai paskelbė, kad skirs dar daugiau dėmesio vertinant Įstaigų vadovų darbą ir jų asmeninę atsakomybę.

Lietuvos bankas ne kartą akcentavo, kad siekia Fintech sektoriaus brandos, ir todėl įmonių atitikties kultūra yra itin svarbi. Norėtume apžvelgti keletą svarbių aspektų, į kuriuos reguliatorius ragina atkreipti dėmesį Fintech įmonių vadovus.

Vidaus kontrolė ir valdysena.

• Užtikrinant tinkamą vidaus kontrolę bei rizikos valdymo sistemą, Įstaigose turi būti patvirtinta rizikos valdymo strategija. Joje turi būti apibrėžtas rizikos mastas, kiekvienos rizikos rūšies limitai ir vidinės procedūros rizikai identifikuoti, vertinti, stebėti, mažinti, kontroliuoti.
• Fintech bendrovė veiklos pradžioje turi būti įdarbinusi bent keturis darbuotojus: (i) nuolat Lietuvoje reziduojantį vadovą; (ii) atitikties pareigūną; (iii) informacijos saugos pareigūną; (iv) pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos pareigūną. Didėjant veiklos apimtims, darbuotojų skaičius Fintech bendrovėje turi didėti.

Pranešimai apie pasikeitusius Įstaigos vadovus ir asmenis, įsigijusius kvalifikuotąją Įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį.

• Naujai išrinkti (paskirti) Įstaigų vadovai gali pradėti eiti pareigas tik tuo atveju, jeigu Lietuvos bankas neprieštarauja jų kandidatūroms.
• Kvalifikuotąją Įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį (t. y. bent 10 % akcijų ir ar balsavimo teisių) siekiantys įsigyti asmenys privalo gauti Lietuvos banko neprieštaravimą siūlomam įsigijimui. Pažymime, kad toks sprendimas reikalingas net ir tuo atveju, jeigu vyksta vidiniai akcininkų pasikeitimai įmonių grupėje, kuriai priklauso ir Įstaiga.
• Nepaisant gauto Lietuvos banko sprendimo dėl aukščiau nurodytų veiksmų, Įstaiga privalo atskirai informuoti reguliatorių apie faktiškai pareigas pradėjusius eiti naujus vadovus ar Įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teises įsigijusius asmenis.

Atitiktis Įstaigoms keliamiems kapitalo reikalavimams.

• Analizuodamas teikiamas ketvirtines ataskaitas Lietuvos bankas pastebėjo, kad dalis įstaigų nuosavo kapitalo reikalavimų vykdymą užtikrina tik po ataskaitinės datos, o kapitalo patikrą vykdo tik ketvirčio pabaigoje. O Mokėjimo įstaigų ir Elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymuose įtvirtinta, Įstaigos privalo nuolat tenkinti joms keliamus nuosavo kapitalo reikalavimus ir privalo turėti priemones, kurios užtikrintų šių reikalavimų vykdymą.
• Nuosavas kapitalas turėtų būti didinamas tokia suma, kuri galėtų kompensuoti būsimų laikotarpių galimus nuostolius, t. y. būtina nusimatyti tam tikrą rezervą.
• Lietuvos bankas rekomenduoja Įstaigoms paskirti darbuotoją, atsakingą už pirmiau minėtų duomenų priežiūrą. Toks darbuotojas turėtų užtikrinti, kad būtų nuolat vykdomi nuosavo kapitalo reikalavimai bei tinkamai taikomos ir atnaujinamos procedūros.

Duomenų patikimumas, ataskaitų sudarymas bei jų teikimas laiku.

• Įstaigose turi būti įdiegtos veiksmingos vidaus kontrolės procedūros, užtikrinančios patikimą bei tinkamą vidaus bei išorės finansinės informacijos vedimą ir pateikimą laiku. Įstaigos administracijos vadovas yra atsakingas už teisingų finansinių ir veiklos ataskaitų ir kitos informacijos pateikimą Lietuvos bankui teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais.

 Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizikų valdymas.

• Į Įstaigos vidaus kontrolės sistemą būtų įtrauktas pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizikos valdymas, parengtos tinkamos procedūros rizikos valdymo proceso kontrolei įgyvendinti.
• Įstaigos valdymo organų funkcijos ir atsakomybė turi būti aiškiai paskirstytos ir reglamentuotos, valdymo organų nariai turi pažinti ir išmanyti su Įstaigos veikla susijusias pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizikas, užtikrinti tinkamą jų identifikavimą, vertinimą, priimtino rizikos lygio nustatymą, rizikos valdymo priemonių įgyvendinimą ir kontrolę.
• Įstaigoje turi būti užtikrintas tinkamas darbuotojų funkcijų atskyrimas, kad būtų išvengta interesų konfliktų, dėl kurių padidėja arba gali padidėti pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizika. Įstaiga turi skatinti darbuotojus laikytis griežtų etikos standartų ir nustatyti galimas interesų konfliktų sritis ir jų valdymo priemones.
• Įstaiga privalo užtikrinti: (i) kad darbuotojai, kurių darbo pareigos susijusios su pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos priemonių įgyvendinimu, turėtų tinkamą kvalifikaciją ir reikiamų žinių pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos srityje savo darbo funkcijoms (pareigoms) atlikti, (ii) nuolatinį darbuotojų žinių ir kompetencijos atnaujinimą, kvalifikacijos kėlimą.