Įmonės akcijų pardavimas: teisiniai aspektai ir rizikos

Įmonės akcijų pardavimas – tai sandoris, kuriuo akcininkas perleidžia turimas bendrovės akcijas pirkėjui, kartu perduodant ir faktinę įmonės kontrolę.

Nors iš pirmo žvilgsnio akcijų pardavimas gali atrodyti kaip kainos ir atsiskaitymo klausimas, praktikoje būtent sandorio struktūra lemia, ar po jo nekils ginčų dėl garantijų, paslėptų įsipareigojimų, mokesčių ar pirkėjo teisių. Todėl aiški akcijų pirkimo pardavimo sutartis tampa ne formalumu, o pagrindiniu rizikų valdymo dokumentu.

Kada verta pasitelkti teisininką parduodant akcijas?

Teisininko įsitraukimas ypač svarbus tais atvejais, kai akcijų pardavimas gali pakeisti įmonės kontrolę, paveikti akcininkų tarpusavio teises ar sukurti ilgalaikių įsipareigojimų po sandorio. Profesionalus rizikų vertinimas padeda iš anksto numatyti sąlygas, kurios vėliau dažniausiai tampa ginčų priežastimi, pavyzdžiui, kai:

• parduodama visa įmonė arba kontrolinis akcijų paketas;
• pirkėjas atlieka išsamų įmonės veiklos teisinį ir finansinį patikrinimą (angl. due diligence) ir reikalauja garantijų;
• derinamas kainos mechanizmas, mokėjimo atidėjimai ar papildomas mokėjimas pagal būsimus rezultatus (angl. earn-out);
• yra keli akcininkai arba galioja akcininkų sutartis;
• svarbu įvertinti akcijų pardavimo apmokestinimą.

Tokiose situacijose įmonių teisės specialistai padeda ne tik tinkamai įforminti sandorį, bet ir aiškiai paskirstyti rizikas tarp pardavėjo ir pirkėjo.

Kas yra įmonės akcijų pardavimas?

Parduodant UAB akcijas svarbu patikrinti, ar pagal Akcinių bendrovių įstatymą ir bendrovės įstatus taikoma kitų akcininkų pirmumo teisė, ar nėra specialių perleidimo apribojimų ir t.t.

Akcijų pardavimas ir verslo turto pardavimas – kuo skiriasi?

Renkantis sandorio modelį, svarbu suprasti, ar perleidžiamos akcijos, ar konkretus verslo turtas. Nuo to priklauso, kas pereina pirkėjui, kaip valdoma atsakomybė ir kokių dokumentų reikės sandoriui užbaigti.

Todėl verslo pardavimas ir įmonės pardavimas ne visada reiškia tą patį. Kartais racionaliau parduoti akcijas, o kartais – atskirus aktyvus, jei pirkėjas nenori perimti visos įmonės rizikų.

Pagrindiniai akcijų pardavimo etapai

Akcijų pardavimo sandoris paprastai susideda iš kelių etapų, kurie padeda šalims nuosekliai pereiti nuo pirminio susitarimo prie galutinio nuosavybės teisės į akcijas perdavimo. Aiški proceso struktūra leidžia iš anksto įvertinti rizikas, suderinti esmines sąlygas ir išvengti neapibrėžtumo sandorio uždarymo metu:

1. Pasirašomas ketinimų protokolas ir konfidencialumo susitarimas.
2. Atliekamas due diligence – teisinis, finansinis ir mokestinis patikrinimas.
3. Rengiama ir derinama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.
4. Aptariamos garantijos, patvirtinimai ir atsakomybės ribos.
5. Nustatomas kainos mechanizmas: fiksuota kaina, koregavimas ar earn-out.
6. Įvykdomas sandorio uždarymas ir atsiskaitymas.
7. Įforminamas akcijų perleidimas ir atliekami įrašai akcininkų apskaitoje.

Ši seka padeda išvengti situacijos, kai šalys susitaria dėl kainos, tačiau vėliau paaiškėja, kad nebuvo išspręsti esminiai kontrolės, atsakomybės ar įforminimo klausimai.

Due diligence reikšmė

Išsamus įmonės veiklos teisinis ir finansinis patikrinimas, arba kitaip due diligence, yra vienas svarbiausių akcijų pardavimo etapų. Tai patikrinimas, kurio metu vertinama įmonės teisinė padėtis. Jo metu gali paaiškėti skolos, teisminiai ginčai, nepalankios sutartys, darbuotojų klausimai, intelektinės nuosavybės trūkumai ar reguliacinės rizikos.

Pardavėjui toks patikrinimas padeda pasirengti pirkėjo klausimams ir sumažinti nepasitikėjimą. Pirkėjui jis leidžia įvertinti, ar siūloma kaina atitinka realią įmonės būklę. Kartais įmonės teisinis auditas lemia ne sandorio atsisakymą, o tikslesnes garantijas, kainos koregavimą ar papildomas sąlygas iki uždarymo.

Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis: ką svarbu sutarti?

Sutartis turi aiškiai apibrėžti ne tik akcijų skaičių ir kainą, bet ir šalių teises bei pareigas, jei po sandorio paaiškėtų anksčiau neatskleistos rizikos. Tam, kad vėliau nekiltų ginčų dėl skirtingo sutarties aiškinimo, joje ypač svarbu aptarti:

• pardavėjo garantijas ir patvirtinimus;
• atsakomybės ribojimus, terminus ir išimtis;
• kainos koregavimą, papildomą mokėjimą pagal būsimus rezultatus (angl. earn-out) ar mokėjimo atidėjimą;
• nekonkuravimo ir konfidencialumo sąlygas;
• sąlygas iki sandorio uždarymo;
• akcininkų sutarties, pirmumo teisių ar sutikimų reikšmę.

Tinkamai parengta akcijų pardavimo sutartis turi suderinti pirkėjo poreikį apsisaugoti ir pardavėjo siekį riboti atsakomybę po sandorio.

Mokesčiai parduodant akcijas

Akcijų pardavimo apmokestinimas priklauso nuo pardavėjo statuso, t. y. ar akcijas parduoda fizinis, ar juridinis asmuo, taip pat nuo akcijų įsigijimo kainos, valdymo laikotarpio ir taikomų lengvatų. Todėl dar prieš sandorį verta įvertinti ne tik pardavimo kainą, bet ir tai, kokia suma realiai liks po mokesčių.

Svarbu turėti dokumentus, pagrindžiančius akcijų įsigijimo kainą, investicijas ar kitas su pardavimu susijusias išlaidas. Mokestinės pasekmės gali skirtis priklausomai nuo sandorio struktūros ir šalių statuso, todėl tokiais klausimais naudinga pasitarti su mokesčių teisės specialistais.

Dažniausios rizikos ir klaidos

Dauguma ginčų po sandorio kyla ne dėl paties sprendimo parduoti ar įsigyti akcijas, o dėl nepakankamai aiškiai sutartyje paskirstytų rizikų. Todėl prieš pasirašant dokumentus verta įvertinti, ar sandoryje nelieka tipinių spragų, pavyzdžiui:

• neatliktas arba per siaurai atliktas due diligence;
• per plačios arba per silpnos garantijos;
• neaiškus kainos mechanizmas;
• neapibrėžta atsakomybė už paslėptas skolas;
• ignoruota akcininkų sutartis;
• netinkamai įformintas akcijų pardavimas be notaro, kai notarinė forma privaloma.

Civilinio kodekso 1.74 straipsnyje numatyta, kad notarinė forma reikalinga, kai parduodama 25 proc. ar daugiau UAB akcijų arba akcijų pardavimo kaina viršija 14 500 Eur, išskyrus įstatyme numatytas išimtis, pavyzdžiui, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

Kodėl verta rinktis „Motieka ir Audzevičius“?

Akcijų pardavimo sandoriuose svarbu ne tik tinkamai parengti sutartį, bet ir įvertinti visą sandorio struktūrą. Reikia aiškiai suprasti, ką pirkėjas perima kartu su akcijomis, kokios rizikos po sandorio gali likti pardavėjui, kaip bus apskaičiuojama ar koreguojama kaina ir kokios sutarties sąlygos galėtų tapti ginčo objektu ateityje.

„Motieka ir Audzevičius“ komanda konsultuoja įmonių teisės, M&A ir tarptautinių sandorių klausimais. Patirtis atliekant teisinį patikrinimą, rengiant sandorių dokumentus ir valdant galimas ginčų rizikas leidžia padėti akcininkams pasirengti deryboms, aiškiai paskirstyti atsakomybę tarp šalių ir priimti sprendimus dar iki sandorio uždarymo. Jei po sandorio kyla nesutarimų dėl sutarties vykdymo, garantijų ar atsakomybės, gali būti aktualios ir ginčų sprendimo paslaugos.

Dažniausiai užduodami klausimai

Ar UAB akcijų pardavimą reikia tvirtinti pas notarą?

Ne visada. Akcijų pardavimas be notaro galimas tada, kai netaikomi privalomos notarinės formos reikalavimai arba kai galioja įstatyme numatytos išimtys. Jei parduodama 25 proc. ar daugiau UAB akcijų arba kaina viršija 14 500 Eur, būtina atskirai įvertinti notarinės formos poreikį.

Kaip apmokestinamas akcijų pardavimas?

Apmokestinimas priklauso nuo pardavėjo statuso, akcijų įsigijimo kainos, valdymo laikotarpio ir taikomų lengvatų. Prieš sandorį verta atlikti mokestinį vertinimą, kad galutinė kaina netikėtai nesumažėtų dėl mokesčių.

Ar galima parduoti tik dalį įmonės akcijų?

Taip, galima parduoti tik dalį akcijų. Tokiu atveju svarbu įvertinti, ar parduodamas mažumos, daugumos ar kontrolinis paketas, taip pat ar akcininkų sutartyje nėra ribojimų.

Kuo skiriasi akcijų pardavimas fiziniam asmeniui ir įmonei?

Skiriasi mokestinis vertinimas, atsiskaitymo struktūra, dokumentų patikra ir kartais pirkėjo keliami reikalavimai garantijoms. Todėl pirkėjo statusas turėtų būti įvertintas dar derybų pradžioje.

Kiek trunka akcijų pardavimo sandoris?

Trukmė priklauso nuo sandorio apimties, due diligence klausimų ir derybų sudėtingumo. Paprastesnis sandoris gali trukti kelias savaites, o didesnės apimties verslo pardavimas – kelis mėnesius.

Ar būtina akcininkų sutartis prieš pardavimą?

Ne visada, tačiau ji gali turėti lemiamą reikšmę. Akcininkų sutartyje dažnai numatomi  sutikimai, drag-along, tag-along ar kitos taisyklės, kurios tiesiogiai veikia pardavimo procesą.