Koncentracijos leidimas: kada reikia ir kodėl tyrimas užsitęsia?

Įmonių susijungimas, kitos bendrovės kontrolės įgijimas ar tam tikras bendros įmonės steigimas gali reikšti, kad prieš užbaigiant sandorį būtinas koncentracijos leidimas.

Apie planuojamą sandorį privaloma pranešti Konkurencijos tarybai, kai koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų bendrosios pajamos Lietuvos Respublikoje paskutiniais prieš sandorį finansiniais metais viršija 20 mln. EUR, o bent dviejų dalyvių pajamos Lietuvoje – po 2 mln. EUR..

Tačiau vien pajamų ribų patikrinimo neužtenka. Sandorio uždarymo laiką lemia ir tai, kaip parengtas pranešimas apie koncentraciją, kiek trunka koncentracijos tyrimas, kodėl jo terminas gali būti sustabdytas ar pratęstas ir kas gresia sandorį įgyvendinus be leidimo.

Kas yra koncentracija konkurencijos teisėje?

Konkurencijos teisėje kalbama apie ilgalaikį įmonių kontrolės pasikeitimą. Koncentracijų kontrolė apima tris pagrindines situacijas: savarankiškų įmonių susijungimą, vienos ar kelių įmonių kontrolės įgijimą ir bendros įmonės, kuri savarankiškai vykdo ūkinę veiklą, sukūrimą. Kontrolė nebūtinai atsiranda tik įsigijus 100 % akcijų – lemiamą įtaką bendrovei gali suteikti ir mažesnis akcijų paketas, akcininkų sutartis ar kitos teisės.

Todėl pats akcijų įsigijimo faktas dar neatsako į klausimą, ar sandoris patenka į koncentracijų priežiūrą. Akcijų paketo įsigijimas, kuris nesuteikia galimybės daryti lemiamos įtakos įmonei, savaime nėra kontrolės įgijimas. Vertinant sandorį svarbu ne tik jo teisinė forma, bet ir realios įgyjamos teisės. Plačiau apie šios srities reguliavimą gali paaiškinti mūsų konkurencijos teisės ekspertai.

Kada privaloma pranešti apie koncentraciją?

Pranešimas apie koncentraciją privalomas, kai tenkinamos abi Konkurencijos įstatymo 8 straipsnio pajamų sąlygos: visų sandorio dalyvių bendrosios pajamos Lietuvos Respublikoje viršija 20 mln. EUR, o bent dviejų dalyvių pajamos Lietuvoje viršija po 2 mln. EUR. Skaičiuojamos ne pasaulinės, o Lietuvos Respublikoje gautos pajamos, taip pat turi būti tinkamai įtraukiamos su sandorio dalyviais susijusių ūkio subjektų pajamos.

Pajamų ribų nepasiekęs sandoris ne visada reiškia, kad kreipimasis į Konkurencijos tarybą niekada nebus aktualus. Institucija gali savo iniciatyva įpareigoti pateikti pranešimą ir dėl jau įvykdyto sandorio, jeigu tikėtina, kad dėl jo buvo sukurta ar sustiprinta dominuojanti padėtis arba itin apribota konkurencija. Tokia Konkurencijos tarybos intervencija galima, kai nuo sandorio įgyvendinimo praėjo ne daugiau kaip 12 mėnesių.

Kaip pateikiamas pranešimas apie koncentraciją?

Kreipimasis į Konkurencijos tarybą prasideda dar iki oficialaus pranešimo pateikimo. Pagal šiuo metu taikomą tvarką pirmiausia siunčiamas informavimo pranešimas – jis turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 3 darbo dienas iki pranešimo projekto arba galutinio pranešimo pateikimo. Konkurencijos taryba taip pat rekomenduoja prieš oficialų pateikimą pasinaudoti neformalia konsultacija ir pateikti pranešimo projektą. Tai leidžia iš anksto aptarti reikalaujamos informacijos apimtį ir sumažinti riziką, kad formalus nagrinėjimas prasidės vėliau dėl trūkumų.

Kontrolės įgijimo atveju pranešimą teikia kontrolę įgyjantys asmenys, o įmonių susijungimo atveju – visi susijungiantys ūkio subjektai kartu. Pranešime pateikiami duomenys apie sandorio dalyvius, sandorio struktūrą ir tikslus, veiklą, atitinkamas rinkas, konkurentus, klientus ir kita Konkurencijos tarybos forma reikalaujama informacija. Nuo 2026 m. sausio 15 d. dalis administracinės naštos sumažinta – atnaujinta tvarka numato mažesnį kai kurių duomenų kiekį.

Kiek trunka koncentracijos tyrimas?

Koncentracijos tyrimo terminai formaliai skirstomi į 2 etapus. Gavusi visus reikalavimus atitinkantį pranešimą, Konkurencijos taryba per 1 mėnesį turi nuspręsti, ar leisti vykdyti sandorį, leisti jį su nustatytomis sąlygomis ir įpareigojimais, ar pereiti prie išsamesnio antrojo etapo. Antrajam etapui numatyti papildomi 3 mėnesiai. Taigi įstatyme nustatytas bendras bazinis terminas sudėtingesniam procesui gali siekti 4 mėnesius, tačiau reali sandorio laiko juosta gali būti ilgesnė dėl termino sustabdymo ar pratęsimo.

Praktikoje nemaža dalis nesudėtingų sandorių išnagrinėjama greičiau. Konkurencijos tarybos duomenimis, 2025 m. 84 % jos išnagrinėtų sandorių leidimai buvo duoti vidutiniškai per 21 darbo dieną. Tačiau šis vidurkis nėra terminas, kuriuo galima remtis planuojant kiekvieną sandorį – rinkos persidengimas, papildomos informacijos poreikis ar galimos konkurencijos problemos gali procedūrą reikšmingai pailginti.

Būtent todėl Konkurencijos tarybos tyrimas turėtų būti įtrauktas į sandorio grafiką dar derantis dėl jo užbaigimo datos, o ne vertinamas tik po sutarties pasirašymo.

Kodėl Konkurencijos taryba stabdo ar prailgina koncentracijos tyrimą?

Koncentracijos tyrimas dažniausiai užsitęsia ne dėl vien abstraktaus sandorio „sudėtingumo“, o dėl papildomos informacijos poreikio. Konkurencijos įstatymas leidžia sustabdyti nagrinėjimo terminą, kai bent vienas koncentracijoje dalyvaujantis ar su juo susijęs ūkio subjektas per Konkurencijos tarybos nustatytą terminą nepateikia prašomos papildomos informacijos arba ją pateikia ne visą. Tokiu atveju „laikrodis“ sustoja, kol gaunama visa reikiama informacija.

Praktikoje papildomų klausimų poreikį dažniausiai lemia 4 aplinkybės. Pirma, pranešime trūksta duomenų arba pateiktus skaičiavimus reikia tikslinti. Antra, sudėtinga apibrėžti atitinkamą prekės ar geografinę rinką. Trečia, rinkos dalyvių – klientų, konkurentų, tiekėjų ar asociacijų – pateikta informacija iškelia klausimų, kuriuos institucijai reikia patikrinti. Ketvirta, nustatytoms konkurencijos problemoms spręsti šalys siūlo įsipareigojimus, kurių veiksmingumą Konkurencijos taryba turi atskirai įvertinti. Institucija oficialiai nurodo, kad įsipareigojimų vertinimui nagrinėjimo terminas gali būti pratęstas dar 1 mėnesiui.

Svarbu atskirti priežastį nuo teisinio termino stabdymo pagrindo. Pavyzdžiui, konkurento prieštaravimas savaime „laikrodžio“ nesustabdo, tačiau dėl jo gali atsirasti papildomų klausimų sandorio šalims. Jeigu į juos neatsakoma išsamiai ir laiku, tuomet jau gali būti priimtas sprendimas sustabdyti termino skaičiavimą.

Verslui tai turi tiesioginę komercinę reikšmę. Kol nėra gautas leidimas, apie kurį privaloma pranešti, sandorio negalima įgyvendinti. Vadinasi, kiekviena papildoma informacijos užklausa gali paveikti planuotą uždarymo datą, finansavimą, integracijos grafiką ar sutartyje nustatytus galutinius terminus. „Motieka ir Audzevičius“ praktikoje taip pat yra buvę itin sudėtingų procesų, pavyzdžiui, „Linas Agro Group“ ir „Kauno grūdų“ sandorio pranešimas siekė beveik 2 000 puslapių be priedų, procesas truko daugiau kaip metus ir apėmė daugiau kaip 70 rinkų. Plačiau apie tokių sandorių nagrinėjimo praktiką skaitykite mūsų įžvalgoje „Itin reikšmingi metai koncentracijų kontrolės srityje – megasandoriai, stabdę Konkurencijos tarybos laikrodžius“.

Siekiant mažinti vėlavimo riziką patariama nepradėti rengti pranešimo tik prieš pat planuojamą sandorio uždarymą. Dar prieš teikiant pranešimą verta iš anksto įvertinti, kokį poveikį sandoris gali turėti rinkai. Reikalingus pajamų, rinkos, klientų, konkurentų ir sandorio struktūros duomenis verta surinkti iš anksto, o sudėtingesniu atveju prieš oficialų pateikimą aptarti pranešimo projektą su Konkurencijos tarybos ekspertais. Pati institucija tokią išankstinę neformalią procedūrą rekomenduoja kaip priemonę siekiant spartesnio pranešimo priėmimo nagrinėti.

Kokios sankcijos gresia už koncentraciją be leidimo?

Koncentracijos vykdymas be leidimo nėra vien procedūrinis trūkumas. Konkurencijos įstatymo 36 straipsnis numato, kad už koncentracijos, apie kurią buvo privaloma pranešti, įgyvendinimą be Konkurencijos tarybos leidimo įmonei gali būti skirta bauda iki 10 % bendrųjų metinių pasaulinių pajamų praėjusiais finansiniais metais.

Baudos pagrindas yra pats privalomo leidimo negavusio sandorio įgyvendinimas – tam nebūtina pirmiausia įrodyti, kad sandoris faktiškai apribojo konkurenciją. Tačiau klausimas, ar reikės panaikinti sandorio pasekmes, vertinamas atskirai. Jeigu jau įvykdyta koncentracija sukūrė ar sustiprino dominuojančią padėtį arba itin apribojo konkurenciją, Konkurencijos taryba gali įpareigoti atkurti iki sandorio buvusią padėtį: parduoti įmonę, jos dalį, akcijas ar turtą, nutraukti ar pakeisti sutartis. Todėl bauda už koncentraciją be leidimo gali būti tik viena iš verslui tenkančių pasekmių.

Ar galima apskųsti Konkurencijos tarybos sprendimą?

Taip. Konkurencijos tarybos sprendimo apskundimas galimas Regionų administraciniam teismui. Konkurencijos taryba šiuo metu nurodo 1 mėnesio terminą nuo nutarimo įteikimo arba jo paskelbimo institucijos interneto svetainėje dienos, atsižvelgiant į tai, kuri iš šių datų yra ankstesnė.

Gali būti ginčijamas atsisakymas duoti leidimą vykdyti sandorį, leidimas su nustatytomis sąlygomis ar įpareigojimais ir nutarimas, kuriuo už Konkurencijos įstatymo pažeidimą paskiriama bauda. Tačiau vien Konkurencijos tarybos nutarimo apskundimas savaime nereiškia, kad visos jo pasekmės automatiškai sustoja. Ginčo strategiją reikia vertinti kartu su sandorio būkle, pritaikytais įpareigojimais ir tuo, kokį rezultatą verslas realiai siekia pasiekti.

Tokiose situacijose administracinis procesas tampa neatsiejamas nuo bendros sandorio strategijos. Daugiau apie atstovavimą teismuose ir administraciniuose ginčuose pats mūsų ginčų sprendimo komanda.

Ar reikia leidimo perkant įmonę iš susijusio asmens?

Paprastai ne, jeigu sandoriu neįvyksta ilgalaikis kontrolės pasikeitimas. Esminis klausimas yra ne tai, ar formaliai pasikeičia akcijų savininkas, o ar keičiasi galimybė daryti lemiamą įtaką įmonei. Todėl grupės vidaus reorganizaciją reikia vertinti pagal konkrečią kontrolės struktūrą, praktiškai, iš galutinio naudos gavėjo pasikeitimo perspektyvos.

Kada teikti pranešimą – pasirašius sutartį ar anksčiau?

Pranešimas apie koncentraciją turi būti pateiktas iki sandorio įgyvendinimo. Jį galima pateikti jau turint aiškų ketinimą sudaryti sutartį, taip pat po pasiūlymo, pavedimo ar sutarties sudarymo. Esminė taisyklė – apie praneštiną sandorį turi būti pranešta ir leidimas gautas prieš jį įgyvendinant.

Kiek kainuoja pranešimo nagrinėjimas?

Nuo 2026 m. kovo 1 d. pranešimo apie koncentraciją nagrinėjimo mokestis yra 20 200 EUR, kuris galioja iki 2027 m. vasario 28 d. Šis dydis yra peržiūrimas ir perskaičiuojamas kiekvienais metais. Mokestis sumokamas iki pranešimo pateikimo.

Kuo skiriasi Lietuvos ir Europos Komisijos koncentracijų kontrolė?

Pagrindinis skirtumas – jurisdikcija ir taikomos apyvartos ribos. Lietuvos nacionalines pranešimo ribas atitinkančius sandorius paprastai nagrinėja Konkurencijos taryba, o didesnį Europos Sąjungos mastą turintiems sandoriams gali būti taikomas ES susijungimų kontrolės režimas ir juos vertinti Europos Komisija. Konkretaus sandorio jurisdikciją reikia nustatyti prieš pradedant nacionalinio pranešimo procedūrą.

Kokie sandoriai koncentracija nelaikomi?

Sandoris nelaikomas kontrolės įgijimu vien todėl, kad įsigyjama tam tikra akcijų dalis. Jeigu įsigytos akcijos, balsavimo teisės ar sutartinės teisės nesuteikia galimybės daryti lemiamą įtaką įmonės veiklai, kontrolės pasikeitimo gali nebūti. Todėl vien akcijų procentas nėra pakankamas kriterijus – vertinamos visos su sandoriu įgyjamos teisės.

Koncentracijos leidimas dažniausiai tampa sandorio problema ne todėl, kad verslas apie Konkurencijos tarybą apskritai nežino, o todėl, kad leidimo klausimas pradedamas spręsti per vėlai. „Motieka ir Audzevičius“ konsultuoja klientus nuo sandorio struktūros ir pranešimo pareigos vertinimo iki atstovavimo Konkurencijos taryboje bei ginčuose. Esame koordinavę eilės leidimų gavimą, įskaitant „Linas Agro Group“ įsigyjant „Kauno grūdus“, atstovavę „BaltCap Growth Fund“ gaunant leidimą investuoti į „Vet Ventures“ ir UAB „Pharnasanta grupei“ įsigyjant Vilniaus metrologijos centrą. Planuojant sandorį verta koncentracijos kontrolę įvertinti dar prieš nustatant jo uždarymo datą – tai leidžia iš anksto numatyti procedūrinę riziką ir realistiškiau suplanuoti visą procesą.