Bendra akcijų opcionų darbuotojams apžvalga Lietuvoje

Nuo 2020 m. vasario mėn. įsigaliojus gyventojų pajamų mokesčio lengvatai, susijusiai su darbuotojams suteiktais akcijų opcionais (pasirinkimų sandoriais), jie tapo viena patraukliausių priemonių motyvuoti darbuotojus, pritraukti ir išlaikyti geriausius talentus Lietuvoje. Teisinis reglamentavimas, susijęs su darbuotojams išleistais opcionais, Lietuvoje apima kelis svarbius aspektus. Žemiau pateikiama bendra teisinė apžvalga apie pagrindinius darbuotojų akcijų opcionų aspektus Lietuvoje.

Opcionai – kas tai?

Opcionas, arba kitaip pasirinkimo sandoris, yra finansinis instrumentas, suteikiantis teisę, bet ne pareigą, tam tikru laikotarpiu įsigyti arba parduoti tam tikrą turtą už iš anksto nustatytą kainą. Verslo aplinkoje dažniausiai naudojami akcijų opcionai, kurie leidžia darbuotojams įsigyti bendrovės akcijų ateityje, dažnai už fiksuotą arba diskontuotą kainą. Opcionai paprastai naudojami kaip darbuotojų motyvavimo ir lojalumo stiprinimo priemonė. Darbdavys išleidžia darbuotojams opcionus, suteikiančius jiems galimybę ateityje tapti bendrovės akcininkais.

Akcijų opcionas paprastai turi du svarbiausius komponentus: įsigijimo laikotarpį (angl. vesting period), kurį darbuotojas turi išdirbti bendrovėje, kad galėtų pasinaudoti opcionu, ir išpirkimo kainą (angl. strike price), kurią darbuotojas sumoka už akcijas, įgyvendindamas opcioną . Toks mechanizmas padeda sukurti ilgalaikį ryšį tarp darbuotojo ir darbdavio, nes darbuotojai privalo išdirbti minimalų nustatytą laikotarpį, kad įgytų teisę pasinaudoti opcionais.

Svarbu suprasti, kad pasirinkimo sandoriai Lietuvoje, kaip ir kitose šalyse, yra ne tik teisinis, bet ir mokestinis instrumentas, kurio taikymas turi būti kruopščiai išanalizuotas ir tinkamai parengtas, siekiant užtikrinti, kad būtų pasinaudota visomis teisinėmis ir mokestinėmis lengvatomis.

Bendrieji reikalavimai

Darbuotojams išleisti akcijų opcionai Lietuvos Respublikoje pirmiausia yra reglamentuojami Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu. Ribotos atsakomybės bendrovės, kurios išleidžia akcijų opcionus, privalo laikytis savo steigimo dokumentų nuostatų ir užtikrinti tinkamą akcijų ar akcijų opcionų skyrimo darbuotojams tvarką, pavyzdžiui, dokumentus, skirtus įgyvendinti akcijų opcionų darbuotojams skyrimą, patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Įprasta praktika yra parengti ir patvirtinti darbdavio akcijų opciono suteikimo darbuotojams taisykles (toliau – ESOP taisyklės) ir sudaryti akcijų opciono sutartį tarp bendrovės ir darbuotojo.

ESOP taisyklėse paprastai nurodomos sąlygos, pagal kurias darbuotojams ir konsultantams suteikiami akcijų opcionai. Pagrindinės nuostatos apima opcionų suteikimą, nurodant, kas gali būti tinkamas kandidatas, bendrą prieinamų opcionų skaičių, apribojimus, taikomus opcionams ir akcijoms, pvz., kad opcionai ar akcijos negali būti perleidžiami be bendrovės ar pagrindinio akcininko pritarimo, išleistos akcijos įgyvendinus opcioną neturi balsavimo teisės ir pan. Taip pat standartinėse ESOP taisyklėse dažnai yra „gerojo“ ir „blogojo“ pasitraukimo nuostatos, likvidumo įvykiai bei aprašomas formalus procesas, kaip opcionas turėtų būti įgyvendinamas.

Tipinė akcijų opciono sutartis tarp bendrovės ir darbuotojo oficialiai suteikia opcionus pagal ESOP taisykles. Tokioje sutartyje nurodomas suteiktų opcionų skaičius, išpirkimo kaina, opciono įsigijimo laikotarpis, nustatomos kitos sąlygos, kurias darbuotojas turi įvykdyti, norėdamas pasinaudoti pasirinkimo sandoriu. Joje taip pat pateikiamos nuostatos dėl opcionų disponavimo apribojimo, apibrėžiama pasinaudojimo pasirinkimo sandoriu tvarka ir nustatomi būsimi darbuotojo įsipareigojimai, taikytini pasinaudojus opcionu (pvz., prisijungti prie bendrovės akcininkų sutarties, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ir t. t.).

Opcionų suteikimas, įsigaliojimas ir išpirkimas

Bendrovės gali suteikti akcijų opcionus savo darbuotojams pagal specifines sąlygas, nurodytas ESOP taisyklėse (jei jos parengtos ir patvirtintos) ir akcijų opcionų sutartyse. Lietuvoje įprasta, kad darbuotojų akcijų opcionams įmonės skiria 5–10 % viso bendrovės įstatinio kapitalo. Pažymėtina, kad nėra reikalavimo iškart suteikti akcijas arba perleisti jas darbuotojams opciono suteikimo metu.

Opciono įsigijimo laikotarpis, pagal kurį darbuotojas turi išdirbti bendrovėje tam tikrą laikotarpį, kad galėtų įgyvendinti pasirinkimo sandorį, paprastai nustatomas opciono sutartyje. Atsižvelgiant į mokestinės lengvatos reikalavimus (aptariama toliau), šis laikotarpis dažniausiai yra ne mažiau kaip treji metai.

Pasibaigus įsigijimo laikotarpiui, akcijų opciono turėtojai gali pasinaudoti teise įgyvendinti opcioną ir įsigyti bendrovės akcijų. Bendrovė, norėdama išleisti akcijas, laikosi steigimo dokumentuose numatytų procedūrų, pavyzdžiui, didina bendrovės įstatinį kapitalą, parduoda savas akcijas, jei tokių yra, arba užtikrina, kad pagrindiniai akcininkai perleistų dalį jiems priklausančių akcijų.

Pagrindiniai gyventojų pajamų mokesčio lengvatos reikalavimai

Pagal Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymą darbuotojų gautos naudos iš pasirinkimo sandorių yra neapmokestinamos, jei:

• Akcijos įsigyjamos pagal rašytinę pasirinkimo sandorio sutartį, kurioje darbuotojas turi teisę, bet ne pareigą ateityje įsigyti akcijų už sutartą kainą (ar nemokamai) iš darbdavio ar su juo susijusio asmens.
• Akcijos įsigyjamos ne anksčiau kaip po trejų metų nuo opciono suteikimo datos. Mokestinė lengvata taikoma tik tiems opcionams, kurie suteikti po 2020 m. vasario 1 d.
• Opciono davėjas turi būti darbdavys arba su juo susijęs asmuo (pvz., turintis ne mažiau kaip 25 % darbdavio akcijų).
• Pasirinkimo sandorio objektas gali būti tik darbdavio arba su juo susijusio asmens akcijos.

Verta pastebėti, kad akcijų opcionai gali būti suteikti asmenims ar subjektams, neatitinkantiems mokestinės lengvatos reikalavimų. Pavyzdžiui, jie gali būti suteikti konsultantams, partneriams ar net juridiniams asmenims. Tačiau tokiems pasirinkimo sandoriams nebus tinkama minėta akcijų opcionų mokestinė lengvata ir gali būti taikomi kiti apmokestinimo režimai. Bendrovė gali pasirinkti šį būdą dėl strateginių priežasčių arba norėdama paskatinti svarbius partnerius, investuotojus ar valdybos narius.

Apibendrinant galima teigti, kad darbuotojų akcijų opcionai yra puiki motyvavimo, talentų pritraukimo bei išlaikymo priemonė, tačiau su šia priemone yra susijusios reikšmingos teisinės ir mokestinės pasekmės. Klaidingas supratimas apie darbuotojų akcijų opcionų teisinius ir mokestinius aspektus lemia mitų atsiradimą, o tai gali lemti, kad šia priemone nebus tinkamai pasinaudota. Darbdaviai ir darbuotojai turėtų atidžiai peržiūrėti darbuotojų akcijų opcionų suteikimo taisykles bei akcijų opcionų sutartis, o prireikus pasikonsultuoti su teisininkais, kad šios priemonės naudos būtų maksimaliai išnaudotos.

Patyrę „Motieka ir Audzevičius“ įmonių teisės ekspertai pasiruošę padėti susigaudyti klaidžiuose teisiniuose labirintuose ir rasti optimalų sprendimą.