Komercinės sutartys: esminiai punktai, padedantys išvengti ginčų

Sutartis asmenys dažnai vertina tik kaip formalumą, kurį galima pasirašyti net neskaičius, arba dėmesį atkreipti tik į tokius sutarties elementus, kaip kaina, terminai, įsipareigojimai. Kitaip tariant, aktualiausios nuostatos atsako į klausimą „kada kiek turime sumokėti ir ką turime atlikti?“.

Vis dėlto, civilinių bylų statistika rodo, kad sutartinių santykių ginčai yra labai dažni. Sutarties šalys paprastai neatkreipia dėmesio į tas sutarties nuostatas, kurios apsprendžia ir kitus sutartinius santykius, šalių teises, įsipareigojimus, pasekmes.

Tinkamai parengta komercinė sutartis nėra vien parašais patvirtintas dokumentas – tai įsipareigojimas sutarties laikytis. Sutartis šalims turi įstatymo galią, todėl „įstatymo nežinojimas neatleidžia nuo atsakomybės“ taikomas ir sutartinių santykių atveju.

Skirtingų sutarčių esmė gali reikalauti skirtingų nuostatų įtvirtinimo, tačiau tam, kad sutartis būtų veiksminga bei naudinga, verta įvertinti, ar joje aptarti visi esminiai apsaugos elementai. Jie yra būdingi visoms sutartims.

Taikytina teisė ir ginčų sprendimo tvarka

Vienas svarbiausių sutarties aspektų – kokios valstybės teisė jai bus taikoma. Paprastai sutartyje nėra įmanoma (o kartais – netikslinga) aprašyti visų situacijų, su kuriomis šalys gali susidurti ateityje. Dėl to, tokioms neaprašytoms situacijoms spręsti taikomi tos valstybės, kurios teisė numatyta taikyti sutartyje, nacionaliniai įstatymai, teismų praktika ar net papročiai.

Ne mažiau svarbu ir tai, kur bei kokia tvarka bus sprendžiami ginčai. Sutartyje paprastai nustatoma, ar ginčas bus nagrinėjamas valstybės teisme, ar arbitraže, taip pat nurodoma konkreti jurisdikcija arba institucija. Mažesnės vertės ginčams dažniau pasirenkami valstybės teismai, o didesnės vertės ar jautresniems verslo ginčams gali būti tinkamesnis arbitražas dėl didesnio konfidencialumo ir proceso lankstumo.

Vis dėlto šios sąlygos turi būti vertinamos kritiškai. Kartais stipresnė šalis gali siūlyti taikyti su sandoriu menkai susijusios valstybės teisę arba numatyti ginčų sprendimą kitoje, praktiškai sunkiai pasiekiamoje jurisdikcijoje. Tokie susitarimai gali sukurti nepagrįstą pranašumą vienai šaliai ir apsunkinti kitos šalies galimybes ginti savo interesus.

Sutarties dalykas

Sutarties dalykas apibrėžia, kokios prekės ir(ar) paslaugos yra teikiamos, kokia jų apimtis, veiksmai. Dėl to, sutarties dalykas turi būti apibrėžtas aiškiai ir nedviprasmiškai, perskaičius sutarties dalyko nuostatas turi būti akivaizdu, kokio rezultato šalys siekia.

Jeigu sutarties dalykas suformuluotas nepakankamai tiksliai, ateityje gali kilti ginčų dėl to, ką iš tiesų šalys buvo sutarusios. Tam tikrais atvejais neaiškiai apibrėžtas sutarties dalykas gali kelti abejonių net dėl pačios sutarties galiojimo, nes tai yra viena esminių sutarties sąlygų.

Atsiskaitymo tvarka, terminai ir kokybės reikalavimai

Verta paminėti, kad būtent dėl sutarties terminų, kokybės bei tvarkos praktikoje kyla daugiausia ginčų. Kiekvieną elementą galime vertinti savarankiškai, tačiau kartu jie yra ir susiję tarpusavyje.

Atsiskaitymo terminai lemia, kad sutartis būtų įgyvendinta sklandžiai. Vienai šaliai sutarties veiksmus atlikus vėluojant, tai gali lemti ir kitos šalies prievolių vykdymą.

Atsiskaitymo tvarka reguliuoja, kad prievolės būtų įvykdytos tinkamam asmeniui, sutarties šalims priimtinu būdu ir terminais.

Tam, kad galėtume vykdymo kokybę vertinti teigiamai, svarbu, jog būtų tinkamai įgyvendinti terminų bei atsiskaitymo tvarkos elementai, taip pat pats rezultatas atitiktų sutarties bei įstatymų reikalavimus.

Svarbiausia, kad šios sąlygos būtų suformuluotos taip, jog abi šalys jas suprastų vienodai. Kilus bent menkiausiam neaiškumui, verta neapsiriboti žodiniu paaiškinimu, o inicijuoti sutarties nuostatų patikslinimą raštu. Tai padeda išvengti skirtingų interpretacijų ateityje.

Išimtinumo ir nekonkuravimo nuostatos

Komercinėse sutartyse dažnai pasitaiko išimtinumo ar nekonkuravimo sąlygų. Jos gali reikšti, kad viena šalis tam tikroje teritorijoje ar tam tikrą laiką neplatins konkuruojančių prekių, neteiks panašių paslaugų arba nebendradarbiaus su kitais rinkos dalyviais.

Tokios nuostatos gali būti teisėtos, tačiau jų turinys turi būti vertinamas atsargiai. Priklausomai nuo šalių padėties rinkoje, susitarimo apimties, trukmės ir kitų aplinkybių, jos gali prieštarauti konkurencijos teisės reikalavimams. Dėl šios priežasties prieš įtraukiant nekonkuravimo ar išimtinumo sąlygas verta įvertinti, ar jos nesukelia piktnaudžiavimo konkuruojančia padėtimi rizikos, neriboja konkurencijos ir kitaip neprieštarauja konkurencijos teisės reikalavimams.

Konfidencialumas

Sudarant komercines sutartis, šalys gali būti priverstos tokios sutarties vykdymo tikslais dalintis jautria informacija. Konfidencialumo nuostatos saugo šalių konfidencialią informaciją, komercines paslaptis, know-how bei kitus duomenis, kurių atskleidimas galėtų neigiamai paveikti šalių kasdienę bei ilgalaikę veiklą. Be to, sutarties sąlygos, apibrėžiančios sutarties vertę, trukmę ar net siekiamus rezultatus taip pat gali būti laikoma paslaptimi.

Todėl prieš viešai komunikuojant apie sudarytą sandorį verta įsitikinti, kokios apimties konfidencialumo įsipareigojimai numatyti sutartyje. Tam tikrais atvejais net ir dalinei informacijai atskleisti gali būti reikalingas išankstinis rašytinis kitos šalies sutikimas.

Sutarties keitimas ir nutraukimas

Sutartys gali būti sudaromos trumpalaikiams ar ilgalaikiams įsipareigojimams. Tačiau, atsižvelgiant į tai, kad pasaulyje kasdien įvyksta daug pokyčių ir tai gali daryti įtaką verslo subjekto veiklai, ne mažiau svarbu iš anksto sutartyje įtraukti nuostatas dėl sutarties keitimo ar net nutraukimo. Sutartyje turėtų būti aiškiai nurodyta, ar galima ją nutraukti vienašališkai, ar tam būtinas kitos šalies pažeidimas, kokios procedūros turi būti laikomasi, kokie sutarties nutraukimo teisiniai padariniai gręsia.

Žinoma, sutarčių nutraukimo pagrindus paprastai reglamentuoja įstatymai. Tačiau Lietuvos Respublikos komercinėje teisėje praktiškai nėra nuostatų, reglamentuojančių vienašalio sutarties nutraukimo ne teismo tvarka galimybę. Dėl šios priežasties neapibrėžus tokių atvejų sutartyje, sutartis gali būti nutraukta tik teismo tvarka, o tai reikalauja papildomų finansinių bei laiko sąnaudų.

Be to, verta numatyti ir tai, kaip bus keičiamos atskiros sutarties sąlygos, pavyzdžiui, kainodara, apimtys ar terminai pasikeitus faktinėms aplinkybėms. Kai tokios taisyklės neaptartos, pakeitimai paprastai galimi tik abipusiu rašytiniu susitarimu arba įstatymo nustatytais išimtiniais atvejais.

Atsakomybės ribos ir nuostolių atlyginimo tvarka

Atsakomybės sąlygos sutartyje turi būti aiškios ir proporcingos. Jose gali būti nustatyti delspinigiai už vėlavimą, baudos už tam tikrų pareigų pažeidimą, taip pat nuostolių atlyginimo tvarka. Atsakomybė gali būti aptariama tiek bendrame sutarties skyriuje, tiek prie konkrečių nuostatų, pavyzdžiui, konfidencialumo ar nekonkuravimo įsipareigojimų.

Sutartyje svarbu įtvirtinti ne tik atsakomybę bendrai, tačiau ir jos apimtį, pagrindimą. Šalys gali susitarti, kad atsakomybė būtų iš anksto fiksuojama konkrečia suma, kuri laikoma minimaliais šalies patirtais nuostoliais, kurių nereikia įrodinėti. Arba atsakomybė gali būti apskaičiuojama faktiškai pagal šalies patirtus nuostolius, kuriuos šalis privalo įrodyti pateikdama konkrečius mokėjimo, praradimo dokumentus.

Kitos reikšmingos nuostatos

Be šių pagrindinių sutarties elementų, komercinėje sutarčių teisėje svarbu numatyti ir kitus, praktikoje kylančius aspektus. Pavyzdžiui, kas nutinka, kai sutarties nuostata pripažįstama negaliojančia – ar nebegalioja ir visa likusi sutartis? Kaip turi būti įforminti sutarties pakeitimai? Kas nutinka, kai sutarties galiojimo metu viena iš šalių reorganizuojama?

Šios nuostatos paprastai nėra esminės ir priklauso nuo tam tikrų aplinkybių atsiradimo, tačiau išankstinis tokių nuostatų numatymas sutartyje, net ir tais retais jų atsiradimo atvejais, gali sutaupyti šalims daug laiko, finansų, ir net palengvinti kazuso sprendimo galimybę.

Tinkamai parengta sutartis – svarbi verslo apsaugos priemonė

Kiekviena komercinė sutartis turėtų būti vertinama ne kaip formalumas, o kaip viena svarbiausių verslo rizikos valdymo priemonių. Prieš ją pasirašant verta įsitikinti, kad visi punktai yra aiškūs, nuoseklūs ir suprantami, o svarbiausi praktiniai klausimai aptarti ne paviršutiniškai, bet tiksliai.

Jeigu kyla abejonių dėl tam tikrų nuostatų reikšmės, jų teisėtumo ar galimų rizikų, svarbu jas įvertinti dar iki pasirašymo. Tinkamai parengta ir gerai suprasta sutartis padeda ne tik išvengti ginčų, bet ir sukuria tvirtą pagrindą stabiliems bei prognozuojamiems verslo santykiams ir verslo augimui.

Jeigu kyla abejonių dėl tam tikrų nuostatų reikšmės, jų teisėtumo ar galimų rizikų, svarbu jas įvertinti dar iki pasirašymo. Tokiose situacijose naudingas ir išorinis teisinis vertinimas – „Motieka ir Audzevičius“ teisininkai gali padėti įvertinti sutarties nuostatas, galimas rizikas ir jų praktines pasekmes verslui. Tinkamai parengta ir gerai suprasta sutartis padeda ne tik išvengti ginčų, bet ir sukuria tvirtą pagrindą stabiliems bei prognozuojamiems verslo santykiams.